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合伙協議(一般普通合伙)

2018-09-04  金屬基陶...

甲方:

身份證號:

乙方:

身份證號:

丙方:

身份證號:

為了規范合伙企業的行為,保護合伙企業及其合伙人的合法利益,根據《中華人民共和國合伙企業法》及有關法律、法規規定,甲、乙、丙三方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則,簽訂本協議。

一、合伙宗旨

甲、乙、丙三方本著互利互惠、共同勞動、共同經營、共同發展的原則,共同經營 【 】事務。

二、合伙企業概況

名稱: 【 】。

經營場所: 【 】。

經營范圍: 【 】。

三、合伙期限

合伙期限為【 】年,自【 】年【 】月【 】日起至 【 】年【 】月【 】日止。

四、出資方式

1. 甲方:出資額為人民幣【 】元,以 【 】方式出資,占注冊資本的【 】%;

乙方:出資額為人民幣【 】元,以 【 】方式出資,占注冊資本的【 】%;

丙方:出資額為人民幣【 】元, 【 】方式出資,占注冊資本的【 】%。

2. 本合伙出資共計人民幣【 】元,合伙期間各合伙人的出資仍為共有財產,不得隨意請求分割。合伙終止后,各合伙人的出資仍為個人所有,屆時予以返還。合伙企業存續期間,合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得的收益均為合伙企業的財產,其合法權益受法律保護。

五、出資期限

各合伙人的出資,于 【 】年【 】月【 】日以前交齊,由合伙負責人甲方統一保管,其他合伙人有監督和核查權。逾期不交或未交齊的,應對應交未交金額數計付銀行利息并賠償由此造成的損失。

六、出資評估

1. 用實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,應當經有企業法人資格的評估機構評估作價,在公司注冊資本驗證后天【 】內,依法辦理其財產權的轉移手續,并在申請合伙企業設立登記時向企業登記機關提交有關證明。

2. 全體合伙人一致確認【 】方以勞務出資的評估價值為人民幣【 】元。

七、合伙企業登記

全體合伙人同意指定為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人,向登記機關申請企業名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性,并承擔責任。

八、財務、會計

合伙企業依據《中華人民共和國會計法》和財政部頒布的《企業財務通則》、《企業會計準則》的規定,建立本合伙企業的財產、會計制度。

九、盈余分配及債務承擔

1. 合伙各方共同經營、共同勞動,共擔風險,共負盈虧。

2. 盈余分配以 【 】為依據,按比例分配。合伙企業分配當年的稅后利潤,按下列順序進行;

(1)提取法定公積金10%;

(2)提取法定公益金5-10%;

(3)剩余利潤按合伙人出資比例分配。

3. 合伙企業的利益分配,如另有發動的,其具體方案由全體合伙人協商決定。

4. 合伙企業債務由合伙企業財產償還。

5. 合伙企業財產不夠償還時,由合伙人按各自出資的比例承擔債務。

6. 合伙企業的債務承擔,如另有發動的,其具體方案由全體合伙人協商決定。

7. 由一名或者數名合伙人執行合伙企業事務的,應當依照約定向其他不參加執行事務的合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況,其執行合伙企業事務所產生的收益歸全體合伙人,所產生的虧損或者民事責任,由全體合伙人承擔。

十、入伙

新合伙人入伙時按下列順序進行:

1. 需經全體合伙人同意;

2. 原合伙人向新合伙人告知原企業的經營狀況和財務狀況;

3. 依法訂立入伙協議;

4. 入伙的新合伙人對入伙前企業的債務承擔連帶責任。

十一、可以退伙的情形

合伙協議約定合伙企業的經營期限的,有下列情形之一時,合伙人可以退伙:

1. 合伙協議約定的退伙事由出現;

2. 經全體合伙人同意退伙;

3. 發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由;

4. 其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

十二、當然退伙的情形

合伙人有下列情形之一的,當然退伙:

1. 死亡或者被依法宣告死亡;

2. 被依法宣告為無民事行為能力人;

3. 個人喪失償債能力;

4. 被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產份額。

以上情形的退伙以實際發生之日為退伙生效日。

十三、除名退伙的情形

1. 合伙人有下列情形之一的,經其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:

(1)未履行出資義務;

(2)因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;

(3)執行合伙企業事務時有不正當行為;

(4)合伙協議約定的其他事由。

2. 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的,可以在接到除名通知之日起30日內,向人民法院起訴。

十四、退伙程序

合伙人退伙時按下列順序進行:

1. 退伙需提前30日通知其他合伙人,經全體人合伙人同意退伙,并簽訂書面協議;

2. 合伙人退伙,其它合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算,退還退伙人的財產份額;退伙人對其退伙前已發生的合伙企業虧損或債務按出資比例承擔責任;

3. 退伙人有未了結的合伙企業事務的,待了結后進行結算;

4. 退伙人不論何種方式出資,均按企業的實際情況,由全體合伙人決定,退還貨幣或實物;

5. 退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務,與其他合伙人承擔連帶責任。

6. 合伙人擅自退伙給合伙造成損失的,應當賠償其他合伙人的全部損失。

十五、出資的轉讓

合伙人出資轉讓的必須符合以下條件:

1. 合伙人轉讓出資需經全體合伙人同意;

2. 合伙人依法轉讓出資時,在同等條件下,其他合伙人有優先受讓的權利;

3. 轉讓本企業合伙人以外的第三人,按入伙對待;

4. 合伙人依法轉讓出資的,受讓人經修改合伙協議即成為企業的合伙人,依照修改后的合伙協議享有權利、承擔責任;

5. 轉讓出資后的企業合伙人必須符合《合伙企業法》規定的法定人數。 允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產份額。在同等條件下,其他合伙人有優先受讓權。如向合伙人以外的第三人轉讓,第三人應按新入伙對待,否則以退伙對待轉讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業財產份額的,經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人。

十六、委托執行人

1. 【 】方負責經營管理,【 】方負責財務出納,【 】方負責財務會計。

2. 由全體合伙人決定委托方作為執行合伙企業事務的負責人。

十七、執行人的職責

企業事務的執行人對全體合伙人負責,并行使下列職責:

1. 對外開展業務,訂立合同;

2. 主持合伙企業的日常生產經營、管理工作;

3. 擬定合伙企業利潤分配或者虧損分擔的具體方案;

4. 制定合伙企業內部管理機構的設置方案;

5. 制定合伙企業具體管理制度或者規章制度;

6. 提出聘任合伙企業的經營管理人員;

7. 制定增加合伙企業出資的方案;

8. 每半年向其他合伙人報告合伙企業事務執行情況以及經營狀況、財務狀況;

9. 除《合伙企業法》另有規定外,對合伙企業有關事項作出決議時,須經三分之二以上的合伙人表決通過,表決實行一人一票的表決方法,但在爭議雙方票數相等時,執行事務的合伙人有裁決權。

十八、其他合伙人對執行人的監督權

1. 有權監督執行事務的合伙人、檢查其執行合伙企業事務的情況;

2. 為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況,有權查閱賬簿;

3. 被委托執行合伙企業事務的合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的,有權決定撤銷該委托;

4. 合伙人分別執行合伙企業事務時,其他合伙人有權對合伙人執行的事務提出異議。提出異議時,應暫停該項事務的執行。

十九、合伙人的權利義務及合伙企業事務的決定

1. 合伙人的權利:

(1)合伙事務的決定權、監督權和具體的經營活動由合伙人共同決定,無論出資多少,每個人都有表決權,重大事項應由占出資比例三分之二以上的合伙人同意方可執行,但本協議另有約定的除外;

(2)合伙人享有合伙利益的分配權;

(3)合伙人分配合伙利益應以出資額比例或者按協議的約定進行,合伙經營積累的財產歸合伙人共有;

(4)合伙人有退伙的權利。

2. 合伙人的義務:

(1)按照合伙協議的約定維護合伙財產的統一;

(2)分擔合伙的經營損失的債務;

(3)為合伙債務承擔連帶責任。

3. 合伙企業下列事務必須經全體合伙人同意:

(1)處分合伙企業不動產;

(2)改發合伙企業名稱;

(3)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;

(4)向企業登記機關申請辦理變更登記手續;

(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;

(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員;

(7)新合伙人入伙及合伙人的退伙;

(8)合伙人與本合伙企業進行交易;

(9)合伙人增加對合伙企業的出資,用于擴大經營規?;驈浹a虧損;

(10)依照合伙協議約定的有關事項。

二十、禁止行為

合伙人在合伙期間有下列情形之一時,必須禁止:

1. 禁止合伙人自營或者同他人合作經營與本合伙企業相似或相競爭的業務;

2. 未經全體合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙企業名義進行業務活動;

3. 除全體合伙人同意外,禁止合伙人與本合伙企業進行交易;

4. 禁止合伙人從事損害本合伙企業利益的活動。

如合伙人違反上述任何條款,其業務獲得的利益歸本合伙企業,造成損失按實際損失賠償。勸阻不聽者,可由其他合伙人決定除名。

二十一、合伙營業的繼續

1. 在退伙的情況下,其余合伙人有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務,也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經營;

2. 在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下,依死亡合伙人的繼承人的選擇,既可以退繼承人應繼承的財產份額,繼續經營;也可依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意,接納該繼承人為新的合伙人繼續經營。

二十二、合伙企業的終止和清算

1. 合伙企業有下列情況之一時,給予解散:

(1)合伙期屆滿,合伙人不愿繼續經營的;

(2)全體合伙人決定解散;

(3)合伙人已不具備法定人數;

(4)合伙目的已經實現或無法實現;

(5)被依法撤銷或被依法吊銷營業執照;

(6)合伙協議約定的解散事項出現;

(7)出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。

2. 合伙的清算:

1. 合伙解散后應當進行清算,并應通知債權人;

2. 清算人由全體合伙人擔任或經全體合伙人過半數同意,自合伙企業解散后15日內指定合伙人或委托律師、會計師等第三人,擔任清算人。15日內未確定清算人的,合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人;

3. 合伙財產在支付清算費用后,按下列順序清償:合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙所欠稅款;合伙的債務;返還合伙人的出資;

4. 清償后如有剩余,則按本協議第九條盈余分配的辦法進行分配;

5. 清算時合伙有虧損,合伙財產不足清償的部分,依本協議第九條債務承擔的辦法辦理。各合伙人應承擔無限連帶清償責任,合伙人由于承擔連帶責任,所清償數額超過其應當承擔的數額時,有權向其他合伙人追償;

6. 清算結束后,應當編制清算報告。經全體合伙人簽名后,在15日內向企業登記機關報送清算報告,辦理合伙企業注銷登記。

二十三、違約責任

1. 合伙人未按期繳納或未繳足出資的,應當賠償由此給其他合伙人造成的損失;如果逾期日仍未繳足出資,按退伙處理;

2. 合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的,如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人,可按退伙處理,轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失。

3. 合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出質的,其行為無效,或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的,承擔全部賠償責任。

4. 合伙人嚴重違反本協議或因重大過失或違反《合伙企業法》而導致合伙企業解散的,應當對其他合伙人承擔賠償責任。

5. 合伙人違反本協議關于禁止行為規定的,應按合伙實際損失賠償,勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。

6. 合伙人違反本協議第十九條規定,應按其他合伙人實際損失進行全額賠償,且可由其他合伙人集體決定除名。

二十四、聲明和保證

本協議簽署各方作出如下聲明和保證:

1. 合伙人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人,并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

2. 合伙人各方投入本合伙企業的資金,均為各合伙人所擁有的合法財產。

3. 合伙人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

二十五、保密

協議各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密)予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意,其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。該保密義務永久有效。本保密條款具有獨立性,不受本協議終止、解除以及其他條款效力的影響。

二十六、通知

1. 根據本協議需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本協議有關的通知和要求等,必須用書面形式,可采用(書信、傳真、電報、當面送交等)方式傳遞。以上方式無法送達的,方可采取公告送達的方式。

2. 各方通訊地址如下:甲方,乙方,丙方。

3. 一方變更通知或通訊地址,應自變更之日起日內,以書面形式通知其他方;否則,由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

二十七、協議的變更

本協議履行期間,發生特殊情況時,甲、乙、丙任何一方需變更本協議的,要求變更一方應及時書面通知其他方,征得他方同意后,各方在規定的時限內(書面通知發出天內)簽訂書面變更協議,該協議將成為協議不可分割的部分。未經各方簽署書面文件,任何一方無權變更本協議,否則,由此造成對方的經濟損失,由責任方承擔。

二十八、爭議的解決

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議,由合同各方協商解決,也可由有關部門調解。協商或調解不成的,按下列第 種方式解決:

(1)提交位于 【 】(地點)的 【 】 仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的,對各方均有約束力;

(2)依法向 【 】 所在地有管轄權的人民法院起訴。

二十九、協議的解釋

本協議未盡事宜或條款內容不明確,協議各方當事人可以根據本協議的原則、協議的目的、交易習慣及關聯條款的內容,按照通常理解對本協議作出合理解釋。該解釋具有約束力,除非解釋與法律或本協議相抵觸。

三十、補充不附件

本協議未盡事宜,依照有關法律、法規執行,法律、法規未作規定的,甲乙丙各方可以達成書面補充協議。本協議的附件和補充協議均為本協議不可分割的組成部分,與本協議具有同等的法律效力,補充協議與本協議相沖突的,以補充協議的內容為準。

三十一、協議的效力

1. 本協議一式二份,協議各方各執一份。各份協議文本具有同等法律效力。

2. 本協議經各方簽署后生效。

簽署時間:【 】年【 】 月【 】日

甲方:

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